Usage du droit de vote, asymétrie entre minoritaires et majoritaires, émergence de nouveaux acteurs sur le marché… Tous les actionnaires ne pèsent pas de la même manière dans le débat et n’exercent pas en toute-puissance, à tout moment.
Historiquement, « l’actionnaire est l’associé, c’est la figure centrale de l’entreprise », rappelle Bruno Dondero, professeur de droit à l’université Paris 1 Panthéon-Sorbonne et avocat associé chez CMS Francis Lefebvre Avocats. En effet, au cours de la première partie de l’histoire des entreprises (1800-1930), la plupart des sociétés étaient et demeuraient le plus souvent gouvernées par leurs fondateurs. Puis, à mesure que les besoins en capitaux des entreprises ont grossi, ces deux figures du propriétaire et de l’opérateur se sont dissociées. « L’actionnaire a progressivement été mis sur la touche et les dirigeants ont vu leur pouvoir croître de manière spectaculaire », poursuit Bruno Dondero. C’est l’avènement du pouvoir managérial, qui caractérise la période allant des années 1930 aux années 1980.
Le régime de gouvernance dominant dans les grandes entreprises est alors l’oligarchie managériale, marquée par un pouvoir exécutif fort (les dirigeants) et un pouvoir souverain faible (les actionnaires)1. « Ce déplacement du centre de gravité des actionnaires, qui courent le risque social, vers les dirigeants, a été possible car le droit des sociétés a imaginé des contre-pouvoirs permettant de contrôler l’action des dirigeants, analyse Caroline Ruellan, présidente de Sonj Conseil et du Cercle des administrateurs. Ces garde-fous sont essentiellement au nombre de trois : le principe majoritaire, puisque c’est en vertu de la loi de la majorité que les actionnaires transmettent leur pouvoir, la possibilité de révoquer les dirigeants mandataires sociaux à tout moment et, enfin, le fait que l’on puisse mettre en cause leur responsabilité, notamment civile. »
Seulement, « dans la réalité, ces trois mécanismes se révèlent parfois insuffisamment efficaces », juge Caroline Ruellan. En témoignent notamment les dérives du pouvoir managérial à partir des années 1980.